Reprendre une entreprise

Cette page résume les informations recueillies au salon des entrepreneurs les 1er et 2 février 2011, notamment grâce aux conférences auxquelles j'ai assisté – Didier

Je la compléterai par un schéma de financement dans l'hypothèse d'un LBO (dette senior de 50 à 60% du montant de l'acquisition, remboursable en 5 à 7 ans par une remontée de dividendes de la cible vers la holding).

De quoi s'agit-il ici

De reprendre une PME/PMI, hors commerce et artisanat, avec un effectif d'au moins 5 ou 10 salariés.

Cependant, le guide de la reprise d'entreprise suggère de reprendre plusieurs TPE successivement pour constituer une PME.

Les points clefs

• Il y a environ 1 cédant pour 5 repreneurs (plus de 10 salariés) ; 40 % du marché (dont certaines des meilleurs cibles) est «caché»
• C'est le cédant qui choisit son repreneur, intuitu personae => il faut le séduire
• C'est un travail à temps plein qui prend de 12 à 18 mois environ
• Réussir nécessite donc une réelle motivation => faire le test repreneur
• Il faut un capital de départ (entre 150 et 300/500 k€ c'est bien)
• Un soutien de l'entourage familial est indispensable
• Une formation de 3 semaines par le CRA est très utile
• Un accompagnement par des partenaires (expert-comptable, avocat, voire chasseur d'affaires) est nécessaire, compter environ 10% du prix de la cible

Les 10 commandements du repreneur, selon l'expert comptable et l'avocat

1. Multiplier les contacts (canaux de recherche) et avoir toujours deux fers au feu
2. Constituer assez tôt une équipe de reprise (expert comptable, banquier, avocat d'affaires)
3. La phase préalable à la rédaction de la lettre d'intention est cruciale
4. Formaliser le résultat de chaque phase (lettre de marque d'intérêt, lettre d'intention, protocole ou promesse, acte de cession et garantie)
5. Le prix ça se construit (il doit être déterminable, explicable, auditable et révisable)
6. Séparer business (fait par le repreneur) et technique (juridique, comptable, financière) fait par les accompagnateurs
7. Négocier et être prêt à tout (sprint, course de fond ou de nuit)
8. Auditer, mais au bon moment
9. Optimiser les coûts et les revenus
10. Insérer les clauses adéquates dans les actes

Les étapes de la reprise

1. Définir son projet personnel et cibler le type d'entreprise à reprendre, en cohérence avec celui-ci => Mise au point de la fiche de cadrage ou fiche de présentation du projet de reprise
2. Recherche et identification de cibles potentielles (celles qui semblent correspondre au cahier des charges)
3. (pour une cible identifiée) rencontre avec le cédant, présentations mutuelles, recueil d'informations complémentaires
4. (pour une cible identifiée) diagnostics (produits-marchés-concurrence, comptable, juridique, moyens, analyse du dossier et évaluation, élaboration du business plan)
5. (pour une cible identifiée) rédaction de la proposition d'achat / lettre d'intention et présentation au cédant pour accord
6. (pour une cible identifiée) audit éventuel
7. (pour une cible identifiée) mise au point du plan de financement
8. (pour une cible identifiée) négociation
9. (pour une cible identifiée) rédaction d'un protocole d'accord / compromis de vente et signature
10. (pour une cible identifiée) signature de l'acte définitif avec garantie actif passif (closing)
11. (pour une cible identifiée) passage de témoin

Les obstacles

1. Le manque d'humilité (attention au “je sais tout” et il faut séduire le cédant)
2. La cible floue (trop étroite, trop large, cadrage insuffisant) => voire ce séminaire de 2 jours
3. La procastination (attention, c'est un travail à temps complet)
4. Des chiffres et des lettres (attention aux chiffres anciens, aux contrats, conventions ou baux incomplets ou manquants)
5. Payer trop cher (il faudra rembourser la dette senior, financer investissement, exploitation et développement) => empathie + négociation + earn-out
6. Business plan bâclé (incomplet, irréaliste, mensonger ou obèse) => sérieux et crédibilité
7. La peur du risque (famille, finance, temps, inconnu)

Références et liens

• Reprise d'entreprise sur le site service-public.fr
• Transmission sur le site d'Oseo
• Étapes de la reprise sur le site de l'APCE
• Reprise d'entreprise sur le site de Fusacq
• Création, transmission, reprise d'entreprise sur le site pme.gouv.fr
• Répertoires de sites d'annonces, de conseils et de podcasts en lien avec le salon des entrepreneurs
• Guide de la reprise sur le site des CCI
• Les étapes de la reprise d'entreprise sur le site comptanoo.com
• 6 étapes pour réussir sa reprise d’entreprise sur le site lesechosdelafranchise.com
• Cédants et repreneurs d'affaires le site de l'association CRA (adhésion vivement recommandée)
• Ouvrage Guide CRA de la transmission d'entreprise

Annexes

Voir les fichiers joints en bas de page